UniCredit grijpt Commerzbank: hoe een Italiaan Duitslands bankensector overneemt

Met 47,6% van de aandelen in handen nadert UniCredit het punt waarop het juridisch de controle over Commerzbank kan claimen. Niet door een vriendelijk akkoord, niet met instemming van Berlijn, maar door een combinatie van marktaankopen en een tender-bod dat zijn doel bereikt heeft. De strijd om de op een na grootste bank van Duitsland is geen open vraag meer. De vraag is alleen nog hoe de eindfase eruitziet en wie de prijs betaalt.

Van voorzichtige investeerder tot feitelijk overnemende partij

Andrea Orcel, CEO van UniCredit, begon in september 2024 ogenschijnlijk bescheiden: een belang van 26,7% in Commerzbank, voorgesteld als een strategische investering. Niemand geloofde het volledig, maar de juridische drempel voor een verplicht openbaar bod lag op 30%. Zolang UniCredit daaronder bleef, hield het de handen vrij.

In mei 2026 veranderde de aanpak. UniCredit lanceerde een tender-bod dat door critici direct als 'low-ball' werd bestempeld: de prijs was laag genoeg om de schijn van geen controle te wekken, maar hoog genoeg om aandeelhouders over te halen. Het officiële verhaal was dat UniCredit zijn belang boven de 30%-grens wilde tillen, waarna het vrij op de markt kon bijkopen zonder opnieuw een verplicht bod te hoeven uitbrengen. Dat bod haalde aanvankelijk een take-up van 12,5%. Na een verplichte tweeweekse verlenging onder de Duitse overnamewetgeving steeg dat naar 17,6%.

Opgeteld bij eerdere marktaankopen brengt dat het totale belang nu op 47,6%. UniCredit verwacht op basis van de Duitse regels formeel als 'in control' te worden verklaard over Commerzbank. Daarmee is de deal, hoe moeizaam ook, in de eindfase beland.

Het politieke front: Berlijn legt zijn kaarten op tafel

De weerstand vanuit Duitsland is niet subtiel. De federale overheid bezit nog altijd 12% van Commerzbank, een restant van de staatsredding na de financiële crisis van 2009. Dat belang maakt Berlijn niet alleen politiek betrokken maar ook juridisch relevant als aandeelhouder. De overheid heeft zich uitgesproken als tegenstander van de overname en steekt daar weinig omheen.

Vakbonden sluiten zich daarbij aan, met de gebruikelijke vrees voor baanverlies bij een grensoverschrijdende fusie. Commerzbank zelf, onder leiding van CEO Bettina Orlopp, houdt de toon zakelijk formeel: de bank zegt open te staan voor een "constructieve dialoog", precies dezelfde formulering die UniCredit eerder gebruikte. Dat is diplomatieke taal voor: wij voeren de regie liever zelf.

Orcel en Orlopp hielden meerdere rondes informele gesprekken, maar substantiële onderhandelingen strandden op meningsverschillen. Beide partijen verschilden bovendien van mening over de interpretatie van de tender-cijfers zelf. Dat er überhaupt cijferruzie ontstond over een deal die al feitelijk voltrokken lijkt, zegt iets over hoe beperkt het onderlinge vertrouwen is.

Waarom Europese bankenfusies altijd zo moeizaam verlopen

De strijd om Commerzbank is geen uitzondering. Het is een illustratie van een structureel probleem dat de Europese bankenunie al jaren parten speelt.

Europa heeft weliswaar een gemeenschappelijk toezichtmechanisme (SSM) onder de ECB en een gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme (SRM), maar de politieke economie van bankenfusies over grenzen heen is nooit meegeconsolideerd. Nationale overheden beschouwen systeembanken als strategisch bezit, vergelijkbaar met energiebedrijven of luchtvaartmaatschappijen. De bereidheid om een nationale kampioen over te dragen aan een buitenlandse partij is, zelfs in EU-verband, structureel laag.

Daar komt bij dat de regelgeving per lidstaat verschilt op het punt van aandeelhoudersrechten, arbeidsbescherming en zeggenschap bij overnames. Duitsland heeft met zijn overnamewetgeving een stevige set regels die elke stap in een vijandige overname vertraagt, maar niet tegenhoudt. UniCredit heeft die regels stap voor stap gevolgd: het triggerde de verplichte verlengingsperiode, verwacht de juridische 'in control'-verklaring, en schetst nu al een transitieplan.

Orcel heeft gezegd dat het na het verkrijgen van controle een paar jaar zal duren om Commerzbank operationeel in lijn te brengen met HVB, de Beierse dochterbank die UniCredit al sinds 2005 in Duitsland heeft. Beide instellingen worden voorlopig als aparte entiteiten behouden, wat op korte termijn weinig zichtbaar verandert voor klanten en medewerkers maar op middellange termijn een volledige integratie niet uitsluit.

De bredere betekenis voor Europa

Een geslaagde overname van Commerzbank door UniCredit zou de eerste grote voltooide vijandige grensoverschrijdende bankenfusie in de eurozone zijn. Dat is veelbetekenend, niet als bewijs dat de Europese bankenunie werkt, maar als bewijs dat een vastberaden koper met genoeg kapitaal en geduld de nationale barricades slechts kan omzeilen door ze langzaam te slijten.

De deal, geraamd op circa €45 miljard, zou UniCredit transformeren tot een van de zwaarste spelers in de Europese bancaire sector. De bank is al de op een na grootste van Italië. Met Commerzbank erbij, de op een na grootste van Duitsland, ontstaat een instelling met een significante voetafdruk in twee van de vier grootste economieën van de eurozone.

Of dat een blauwdruk biedt voor andere grensoverschrijdende consolidatie, is de vraag. Wat deze casus in elk geval laat zien: het kan, maar het kost twee jaar marktaankopen, een omstreden tender, politieke weerstand op het hoogste niveau en eindeloos juridisch manoeuvreren.

Wat volgt

UniCredit verwacht op korte termijn formeel als 'in control' te worden verklaard onder de Duitse overnamewetgeving. Na die verklaring heeft de bank aangegeven bestuurswijzigingen bij Commerzbank te kunnen nastreven, een stap die de politieke spanning in Berlijn verder zal opvoeren. De komende weken zullen uitwijzen of de overheid haar 12%-belang als politiek breekijzer inzet, of dat Commerzbank alsnog kiest voor een pragmatisch pad richting de Italiaanse overheerser.

Bronnen: UniCredit, Commerzbank

Dit artikel is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen financieel, beleggings- of fiscaal advies. Today in Finance is geen beleggingsonderneming en beschikt niet over een vergunning als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Raadpleeg altijd een gekwalificeerd financieel adviseur voordat je financiele beslissingen neemt. Today in Finance is niet aansprakelijk voor beslissingen genomen op basis van deze informatie.