Duitsland blokkeert UniCredit: waarom de Bund de overname van Commerzbank tegenhoudt

UniCredit heeft al meer dan 39 procent van de aandelen in Commerzbank in handen en kan dat opschroeven tot 42,5 procent. Toch lijkt een volledige overname verder weg dan ooit. De reden: de Duitse staat weigert zijn belang te verkopen, en daarmee maakt hij de eindzet van CEO Andrea Orcel vrijwel onmogelijk.

De patstelling in één getal: 90 procent

Om een beursgenoteerd bedrijf volledig over te nemen en resterende aandeelhouders te kunnen uitkopen, is in Duitsland een squeeze-out het geëigende instrument. De drempel daarvoor ligt op minimaal 90 procent van alle uitstaande aandelen. UniCredit zit nu op 39 procent en kan, als alle opties worden verzilverd, naar 42,5 procent. De kloof naar 90 procent is dus enorm.

De Bundesregering liet maandag in regeringskringen weten haar belang van 12 tot 13 procent in Commerzbank niet af te stoten. De Duitse staat is de op een na grootste aandeelhouder, na UniCredit zelf. Zolang Berlijn zijn positie vasthoudt, kan UniCredit de squeeze-out-drempel rekenkundig nooit bereiken.

Er is nog een alternatief: delisting. Via een bestuursbesluit kan een beursnotering worden beëindigd zonder dat 90 procent is gehaald. Maar dat schiet Orcel weinig op: minderheidsaandeelhouders kunnen dan gewoon in het bedrijf blijven zitten, alleen niet meer via de beurs handelen. De Bund zou zijn belang dan nog steeds intact houden, zonder enige druk om te verkopen.

Waarom Berlijn nee zegt

De Finanzagentur des Bundes, die het staatsbelang beheert, is expliciet over de afwijzing. Het bod bevat volgens de instantie geen adequate premie op de huidige koers van het Commerzbank-aandeel. In een verklaring stelt de Finanzagentur dat een acceptatie van het bod "wirtschaftlich nicht infrage" komt. De instantie steunt de zelfstandigheidsstrategie van Commerzbank en verwerpt het "agressieve optreden" van UniCredit.

Achter die financiële argumentatie zit ook een beleidsmatige overweging. De Finanzagentur wijst erop dat Commerzbank een belangrijke rol speelt bij de financiering van de Duitse economie en het Mittelstand, de laag van het midden- en kleinbedrijf die de ruggengraat van de Duitse industrie vormt. De bank geldt bovendien als een significante werkgever en als anker voor Frankfurt als financieel centrum.

Het bod: niet welkom bij het bestuur

Commerzbank zelf heeft het bod van UniCredit formeel afgewezen. Het bestuur en de raad van commissarissen raden aandeelhouders uitdrukkelijk aan het bod niet te accepteren. Volgens de bank biedt het bod noch een adequate premie, noch een geloofwaardig plan voor een combinatie en weerspiegelt het niet de fundamentele waarde of het strategisch potentieel van de bank.

De officiële acceptatiegraad aan het einde van de reguliere aanmeldingstermijn bleef steken op 12,51 procent. Commerzbank stelt dat dit geen bewijs is van onafhankelijke aandeelhouderssteun: de aanmeldende partijen zouden overwegend banken en aan UniCredit gelieerde partijen zijn.

Commerzbank zet in op haar eigen koers: de "Momentum 2030"-strategie, gepresenteerd op 8 mei 2026, die het bedrijf meer waarde belooft te creëren als zelfstandige bank, met lagere uitvoeringsrisico's dan een fusie.

UniCredit escaleert, maar botst op een muur

UniCredit-CEO Andrea Orcel liet de toon scherp oplopen. Orcel dreigde Commerzbank met vervanging van het bestuur en de raad van commissarissen, en maakte duidelijk dat hij een volledige overname nastreeft, inclusief een ingrijpende personeelsreductie. Aanvankelijk was het doel slechts de drempel van 30 procent te passeren; inmiddels is de ambitie onmiskenbaar groter.

Maar dreigen heeft zijn grenzen. Een vijandige overname in Duitsland, waarbij zowel het bedrijfsbestuur als de overheid actief tegenwerkt, is juridisch en politiek een buitengewoon zwaar traject. Zonder medewerking van de Bund, die zijn belang evident niet wil afstoten, kan Orcel het bedrijf niet volledig naar zijn hand zetten.

Vooruitblik

De overnametermijn, die aanvankelijk afgelopen dinsdag verstreek, is verlengd tot 3 juli 2026. Tot die datum kunnen aandeelhouders hun aandelen nog aanmelden bij UniCredit. Of die verlenging de uitkomst verandert, is sterk afhankelijk van de vraag of de Bundesregering van standpunt wijzigt, en alle signalen wijzen daar nu niet op.

Bronnen: Commerzbank, Finanzagentur des Bundes

Dit artikel is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen financieel, beleggings- of fiscaal advies. Today in Finance is geen beleggingsonderneming en beschikt niet over een vergunning als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Raadpleeg altijd een gekwalificeerd financieel adviseur voordat je financiele beslissingen neemt. Today in Finance is niet aansprakelijk voor beslissingen genomen op basis van deze informatie.