EU Inc.: van Davos-belofte naar wetgevende tekst, en wat er onderweg veranderde

Op 20 januari kondigde Commissievoorzitter Von der Leyen op het World Economic Forum in Davos aan dat de EU een nieuw, Europees vennootschapsrechtelijk kader zou introduceren. "We call it EU Inc.", zei ze voor een zaal met techondernemers en durfkapitalisten. EU Perspetives Vandaag, bijna twee maanden later, ligt de feitelijke wetgevende tekst op tafel. Dat onderscheid is niet louter procedureel: in de afstand tussen politieke belofte en juridisch voorstel schuilen de compromissen, de aangescherpte details en de onopgeloste conflicten die bepalen of EU Inc. een structurele doorbraak wordt of een volgende Brusselse falstart.

Het probleem dat EU Inc. moet oplossen

De aanleiding is niet nieuw, maar de urgentie is scherper dan ooit. Europese innovatieve bedrijven worden geconfronteerd met 27 nationale rechtsstelsels en meer dan 60 nationale vennootschapsvormen. PubAffairs Bruxelles Dat heeft een meetbare economische prijs: barrières binnen de interne markt komen neer op een de facto tarief van ongeveer 44% op goederen en 110% op diensten, waardoor Europese startups minder aantrekkelijk zijn voor investeerders.

Het gevolg is een patroon dat inmiddels een eigen naam heeft: de "Delaware flip". Het vertrek van jonge Europese bedrijven naar de VS voor incorporatie is zo gangbaar geworden dat het fenomeen zijn eigen definitie heeft gekregen. De logica is simpel: wie kapitaal wil ophalen van Amerikaanse durfkapitalisten, incorporeert in Delaware, onder één helder en voorspelbaar rechtsstelsel. Europa biedt die uniformiteit niet. EU Inc. spiegelt bewust de Delaware General Corporation Law, als concreet Europees equivalent van het Amerikaanse juridische speelveld.

Het Draghi-rapport van september 2024 bevestigde wat startups en investeerders al lang ervoeren: de EU verliest terrein als competitieve economische macht, met overregulering, een gefragmenteerde markt en beperkte toegang tot durfkapitaal als structurele oorzaken. EU Inc. is het directe beleidsantwoord.

Wat er vandaag op tafel ligt

De kernkenmerken van het voorstel zijn: oprichting binnen 48 uur, voor minder dan €100, zonder minimumaandelenkapitaal. EU Inc.-bedrijven hoeven hun bedrijfsinformatie slechts eenmaal in te dienen via een EU-interface die nationale bedrijfsregisters koppelt. In een tweede stap wordt een nieuw centraal EU-register opgericht. Bedrijfsprocessen zijn digitaal als standaard gedurende de volledige levenscyclus.

De Commissie wil ook in-personformulieren afschaffen, digitale procedures invoeren voor financieringstransacties en de overdracht van aandelen vereenvoudigen. De betrokkenheid van notarissen en andere intermediairs bij aandelenoverdrachten en liquidatieprocedures wordt niet langer verplicht. Lidstaten mogen EU Inc.-bedrijven toegang verlenen tot de beurs.

Eén element dat bij de Davos-aankondiging nog onzeker was, is vandaag bevestigd: het voorstel bevat een Europees bedrijfsregister voor EU Inc.-vennootschappen, iets waarvoor lobbyisten hard hadden gepleit maar dat eerder werd afgedaan als onuitvoerbaar.

Wat er onderweg verdween: de regulation vs. directive-kwestie

Tussen de Davos-aankondiging en de tekst van vandaag speelde een wezenlijk debat dat grotendeels buiten het publieke zicht bleef. Een coalitie van 27 Europese startupverenigingen stuurde Von der Leyen een urgente brief nadat uitgelekte Commissiedocumenten suggereerden dat Brussel koos voor een richtlijn in plaats van een verordening. Een verordening werkt direct en uniform in alle lidstaten; een richtlijn is een kader dat elke lidstaat op eigen wijze implementeert, met als risico: 27 nationale varianten van het 28e regime.

De brancheorganisatie EU Inc., die de naamgeving van het voorstel inspireerde, formuleerde de kritiek na inzage van het gelekte ontwerp onomwonden: het voorstel slaagt er niet in het eigenlijke hoofddoel te bereiken, omdat het juridische autoriteit overdraagt aan nationale rechtbanken, "27 smaken van interpretatie".

De Commissie erkent dit spanningsveld gedeeltelijk: zij roept lidstaten op gespecialiseerde gerechtelijke kamers of rechtbanken op te richten met de bevoegdheid om EU Inc.-geschillen te behandelen, voor een effectieve en uniforme toepassing. Het is echter een oproep, geen verplichting.

Historisch perspectief: waarom scepticisme gerechtvaardigd is

EU Inc. is niet het eerste Brusselse initiatief dat juridische fragmentatie wil aanpakken. De European Private Company-richtlijn sneuvelde in 2014 na jarenlange onderhandelingen toen lidstaten het niet eens werden over medezeggenschap van werknemers. De Societas Europaea, de bestaande Europese vennootschapsvorm, deed er 30 jaar over om tot stand te komen en wordt nauwelijks gebruikt omdat de structuur complex is en nog steeds nationale implementatie vereist.

Vrijwillige harmonisatie-instrumenten in Europa hebben een gemengde staat van dienst. De aanname achter EU Inc. is dat juridische fragmentatie een hoofdverklaring is voor het uitblijven van Europese techkampioenen. Dat is plausibel als deelverklaring. Maar het is onvolledig: critici wijzen erop dat niet één Fortune 500-bedrijf de afgelopen 40 jaar in de EU is opgericht, in een periode die samenvalt met toenemende Europese harmonisatie, niet met minder. Het suggereert dat vennootschapsrecht hooguit één variabele is in een veel complexere vergelijking, waarbij de diepte van kapitaalmarkten, risicobereidheid en het ecosysteem als geheel minstens zo zwaar wegen.

Wat nu volgt

Het voorstel gaat nu naar het Europees Parlement en de Raad. Het Parlement gaf eerder al politieke steun met een brede meerderheid van 492 stemmen voor en 144 tegen, mede dankzij opgenomen waarborgen voor arbeidsnormen.

Uitvoerend vicevoorzitter Henna Virkkunen liet op een persconferentie weten dat de intentie is het EU Inc.-regime voor eind 2026 in werking te laten treden. Als dat tijdschema wordt gehaald, kunnen de eerste EU Inc.-bedrijven in 2027 worden opgericht. De komende maanden zal blijken of de ambitie van het voorstel intact blijft door het wetgevende proces, of dat het wordt uitgehold tot een juridische curiositeit die weinig aan de fundamentele fragmentatie verandert. Brussel heeft dit vaker meegemaakt.